紅色的幕簾升起，出現在舞臺上的是舞蹈家皮娜包許（Pina Bauch）的現代歌劇「穆勒咖啡館」（Cafe Muller），舞臺上佈滿了凌亂的木桌、木椅，兩個閉著眼的女舞者在臺上到處奔跑。臺上另一位表演者卻焦急地不斷替她推開那些阻礙她們的椅子。表達出在盲目的愛情世界中，有人可以為了追求自己所愛，無視於身邊的障礙。相反的，只有那些「旁觀者」比「當局者」更來的緊張！而在臺下，年輕的男護士班尼諾和四十多歲的作家馬可，這兩個素昧平生的男人座位相鄰，馬可因為臺上的演出感動落淚，班尼諾在黑暗中也能感受到鄰座男人的淚光，可是他提不起勇氣告訴這個男人，自己也是深深被感動。

幾個月後，這兩個男人再次在班尼諾工作的醫院相遇。馬可的鬥牛士女友--莉蒂亞，在鬥牛時受傷昏迷被送來這家診所，而班尼諾在此照顧因交通意外昏迷不醒的芭蕾舞學生-阿麗西亞。當馬可經過阿麗西亞的病房門口，班尼諾熱情地向他攀談，兩個男人的友誼就此展開。在診所的這一段期間，這兩男兩女的過去、未來、愛情、友情都發生了不同的變化……

相較於阿莫多瓦上一部電影【我的母親】中的主角為不同型別的女性，「悄悄告訴她」故事仍是由女人開始，所不同的是講述故事的是男人，以男性友誼為主線。本片的主題還有人性中的孤獨，和伴侶間的「溝通」，在片中肯定不論是有聲或是無聲的溝通方式，都是意念的表達，可以突破訴說者和傾聽者間的阻礙與隔閡。